近日，徐工機械（000425）吸收合并控股股東徐工有限暨關聯(lián)交易事項獲中國證監(jiān)會核準批復，標志著重組取得了實質(zhì)性成功。徐工有限整體上市將進入實施階段。
(資料圖片僅供參考)
本次交易是中國裝備制造行業(yè)迄今最大規(guī)模的吸收合并交易，也是徐工有限混改的延續(xù)。作為國企改革“雙百企業(yè)”和江蘇省首批混合所有制改革試點企業(yè)，徐工有限積極踐行國企改革領導小組改革精神，推動本次吸收合并，以實現(xiàn)挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司徐工機械，完成徐工集團工程機械主業(yè)整體上市。
業(yè)內(nèi)人士指出，本次重組完成后，徐工集團核心資產(chǎn)將集中到上市公司徐工機械中，呼之欲出的“新徐工”將迎來多方面積極變化。
注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 產(chǎn)業(yè)布局更完善
通過本次重組，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司，以起重機械為最大權重產(chǎn)品的徐工機械，將迎來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構、完善產(chǎn)業(yè)布局。
本次注入的資產(chǎn)，其含金量從塔機板塊可見一斑。
6月2日，由徐工與世界一流建橋國家隊中鐵大橋局聯(lián)合研發(fā)、共同打造的超級裝備——“全球最大塔機徐工XGT15000-600S”下線交付儀式在徐州徐工塔機智能制造基地隆重舉行。
據(jù)介紹，徐工XGT15000-600S超大型塔機，是徐工堅持自主創(chuàng)新，全面貫徹“技術領先、用不毀,做成工藝品”的產(chǎn)品理念，基于徐工S系列塔機“高安全、慧智能、強性能、優(yōu)品質(zhì)、精模塊、卓效能”為核心特質(zhì)的技術平臺精心打造，采用平頭主塔+動臂輔塔+載人電梯的組合式設計，突破60余項關鍵核心技術，實現(xiàn)行業(yè)10項世界首創(chuàng)技術，創(chuàng)造行業(yè)10項世界紀錄，整機綜合技術水平處于國際領先。
2019年至2021年，徐工塔機的營業(yè)收入分別為34.69億元、68.37億元及81.63億元，歸母凈利潤分別為1.43億元、2.79億元及4.65億元。而塔機這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，交易作價21.09億元，僅僅是2021年歸母凈利潤的4.53倍。
營業(yè)收入躍居行業(yè)第一 盈利能力加速釋放
2021年，徐工機械的營業(yè)收入為843.28億元，位居中國工程機械行業(yè)第二。交易后（備考），上市公司營業(yè)收入增長38.47%至1167.70億元，從中國工程機械行業(yè)上市企業(yè)已公布的2021年報看，1167.70億元的營收規(guī)模位列第一。歸屬于母公司所有者的凈利潤方面，將從56.15億元增至82.08億元，從行業(yè)第三升至第二。
事實上，2021年，在工程機械行業(yè)其他巨頭歸母凈利潤出現(xiàn)雙位數(shù)下降的同時，徐工機械則逆市增長50.57%。按交易后（備考）數(shù)據(jù)，上市公司歸母凈利潤從2020年的45.69億元增至2021年的82.08億元，增幅高達79.64%。
從長期看來，通過本次交易，上市公司行業(yè)地位進一步鞏固，上市公司業(yè)務協(xié)同進一步加強，上市公司的盈利能力及抗周期性風險能力將得到有效提升，預計未來上市公司的每股收益水平將得到相應改善。
“徐工有限完成混改，員工持股平臺增資8.7億元，改制后活力釋放、產(chǎn)品結構優(yōu)化，預計‘新徐工’整體長期凈利率由2020年的4.4%提升至10%以上。”一位券商分析師表示。
優(yōu)化公司治理“新徐工”起航
上市公司的高質(zhì)量發(fā)展離不開高質(zhì)量的公司治理。
本次吸收合并作為徐工有限混合所有制改革的延續(xù)，旨在簡化上市公司管理層級，從而進一步提高上市公司的決策效率、優(yōu)化公司治理結構。本次交易完成后，公司治理機制更為扁平化、組織架構進一步精簡，進一步激發(fā)公司的運營活力和內(nèi)生動力。公司將進一步完善公司治理和決策流程，進一步完善市場化的用人選聘和薪酬激勵機制，進一步激發(fā)核心員工的動力和創(chuàng)業(yè)熱情，有助于維護公司核心管理團隊的穩(wěn)定，有助于提升上市公司的核心競爭力，保障企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。
本次交易有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，增強獨立性。
在減少關聯(lián)交易方面，本次交易完成后，徐工有限作為被吸收合并方將注銷，其除上市公司和其子公司外的其他資產(chǎn)、負債將進入徐工機械，上述關聯(lián)交易在上市公司編制合并報表時將予以抵消，上市公司的關聯(lián)交易將顯著減少。為減少和規(guī)范關聯(lián)交易，交易完成后的控股股東徐工集團已出具《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》。
在避免同業(yè)競爭方面，本次交易完成后，徐工集團及其控制的其他子公司將會在寬體自卸車業(yè)務、混凝土攪拌車業(yè)務和挖掘機業(yè)務方面與上市公司存在同業(yè)競爭情形。對此，徐工集團承諾采取相應措施避免同業(yè)競爭。例如，徐工集團控制的徐州徐工汽車制造有限公司（以下簡稱“徐工汽車”）下屬的徐州徐工重型車輛有限公司存在生產(chǎn)及銷售寬體自卸車的業(yè)務，該項業(yè)務與徐工有限控制的徐州徐工礦業(yè)機械有限公司開展的礦用自卸車業(yè)務在產(chǎn)品用途和客戶方面存在一定相似度，業(yè)務存在一定重疊。對此，徐工集團承諾，徐工汽車將自本次交易的資產(chǎn)交割之日起36個月內(nèi)，讓渡徐州徐工重型車輛有限公司的控股權，避免同業(yè)競爭。
在增強獨立性方面，上市公司作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全部資產(chǎn)，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和獨立經(jīng)營能力得到提高，有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)方保持獨立。徐工集團已經(jīng)出具承諾，在本次交易完成后將保證上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務、財務、機構等方面的獨立性。
分析人士指出，2022年下半年，穩(wěn)增長預期增強，房地產(chǎn)市場短期或已觸底，基建發(fā)力明顯。正如前述分析師所言，工程機械為中國當下優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，中國公司能依賴規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢、運營效率優(yōu)勢取得全球龍頭地位。中國工程機械行業(yè)龍頭將在完成國內(nèi)的進口替代后，在全球取得相當?shù)氖袌龇蓊~，從中國龍頭走向全球龍頭。呼之欲出的“新徐工”，值得市場與行業(yè)期待。
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